隋朝年间，烽烟四起，天下大乱。而骄奢荒淫的隋炀帝却不顾百姓涂炭，在奸相宇文化及的怂恿下，每日沉浸在声色犬马之中。太原侯李渊和二子李世民不忍天下苍生苦难，暗中联络江湖义士准备推翻大隋，解民倒悬。 　　奉旨奔赴山西为隋阳帝选美、监督李渊、李世民动向的宇文成都无意中发现李渊四子李元霸青梅竹马的未婚妻萧美娘国色天香，遂产生了不良居心。为了将这位倾城倾国的美丽女人占为己有，宇文成都不惜得罪敲锣打鼓、前来山西找他成亲的邵阳公主，暗中登门，千方百计的意图利用相国府的权势和地位，说服肖美娘嫁给自己，共赴长安。被对李元霸和太原侯府怀有着深厚情感的肖美娘坚决拒绝，以至于迫使宇文成都采取强迫手段绑架肖美娘，暗中押解长安，被问讯赶来的李世民中途截住。自知理亏的宇文成都在李世民有理有节的盘问下，为了掩饰自己的卑鄙之心，用“为隋炀帝选美”的口实堵住了李世民的嘴，但却把李元霸和肖美娘的爱情，逼上了绝境。皇上选妃，无人能够阻挡，暗中叫苦的肖美娘不敢把这件事告诉李元霸，怕这位性情暴躁的四公子，闯出大祸。走投无路之际，肖美娘为了避开进宫受辱和名节，悬梁自尽，被李世民所救。李世民见此事无法挽回，将计就计，用大义说服肖美娘借此机会进宫，作为一颗钉子安插到隋炀帝身边，为天下大业尽力。别无出路的肖美娘毅然决定舍生取义，答应了李世民的请求。担心李元霸知情闯祸的李世民和李渊伙同肖美娘做了个圈套，使李元霸误以为肖美娘患病隐居治疗，但肖美娘却暗中和前来迎接的黄公公，奔赴长安，与前来山西五台山进香的隋炀帝会面。肖美娘的过人美貌即可赢得了隋炀帝的宠爱，捧为掌上明珠。而李元霸却因为肖美娘重病失踪、外出治疗感到悲痛万分，经常暗自流泪。